2025年12月27日，全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”）向公众发布了《中华人民共和国商标法修订草案（征求意见稿）》（以下简称“2025修订草案”），公众意见征求的截止日期为2026年2月10日。
该草案的中文原文请见此处， East IP提供的英文译文请见此处。
East IP在此发表白皮书，总结了对商标权利人最为重要的修订草案条款，并就权利人长期关切的问题提出了新增条款的建议。
与国家知识产权局（“国知局”）于2023年起草的《商标法修订草案》（“2023修订草案”，详见East IP关于2023修订草案的白皮书）相比，2025修订草案在诸多方面均显著趋于保守。
与此同时，2025修订草案中对现行法律所作的重大修改之处相对较少，不及预期。不过，如下文所述，此次征求意见的过程，为商标权利人向中国主管部门就一些关键问题提出建议，提供了宝贵的机会。
预计2025修订草案将在2026年底前完成立法程序并正式成为法律。
一、主要拟议修改内容
A) 针对恶意注册的新措施（第18、53、64–67、70条）
第十八条：申请不得明显超出正常生产经营需要
主要修改： 本条新增规定，“不以使用为目的，明显超出正常生产经营需要”的商标申请不予注册。此举旨在遏制无真实使用意图的、抢注囤积商标的行为。
评述： 尽管该条款可作为异议或无效宣告的依据，用于打击抢注行为，它也可能成为一把双刃剑，用于攻击合法品牌所有人为防御目的提交的商标申请。
若第三方基于本条款，对合法品牌所有人的防御性商标申请提起异议或无效宣告，中国商标局（“商标局”）将发出审查意见通知书或直接驳回申请。此时，商标申请人需就指定商品/服务提供使用证据（或使用意图证明）以克服官方意见。
例如，一家茶饮公司除主营茶及茶饮料（第30、32类）、茶馆服务（第43类）和特许经营服务（第35类）外，也可能出于防御目的，在杯子（第21类）、靠垫（第20类）、服装（第25类）、包袋（第18类）等周边商品上申请注册。若仅出于防御目的提交上述申请，根据本草案条款，该公司可能需在获准注册前提供相关商品上的使用（或使用意图的）证据。
第五十三条：罚款
主要修改： 本条规定，若商标申请人实施下列“恶意”行为并“造成不良影响”，可予以警告并处以最高10万元人民币（约合14,500美元）的罚款：
- 明知申请的商标违反第十五条所列绝对禁止注册的情形（与现行《商标法》第十条基本一致），包括但不限于申请的商标带有欺骗性、容易使公众对商品的质量等特点产生误认，或具有不良影响的情形；
- 不以使用为目的、明显超出正常生产经营需要而提交申请，违反第十八条（见上文）；
- 复制、摹仿或者翻译他人的驰名商标（无论该驰名商标是否已注册），违反第二十条（见下文）；
- 未经授权，作为品牌所有人的代理人、代表人、合同方或者商业合作伙伴擅自提交申请，违反第二十一条；
- 损害他人在先合法权益（如著作权、企业名称权、肖像权等），或故意抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标，违反第二十三条。
评述： 自2022年起，国知局在更广泛的案件中援引现行《商标法》第十条的绝对理由来驳回新申请，目的可能是控制和减少中国商标注册数量。此后，国知局发布通知警告：对使用此类标志的行为可能施加行政处罚，但截至目前，尚无公开的处罚案例（ 更多信息参见此处 ）。
就申请行为而言，现行《商标法》第六十八条第四款规定，对恶意申请者可给予警告、罚款等行政处罚，具体处罚（及金额）“根据情节”而定。目前，相关行政法规设定的恶意申请罚款上限仅为1万元人民币。2025修订草案第五十三条则明确列举了触发警告及最高10万元罚款的具体恶意行为（需造成不良影响）。实践中，法律条文越具体、罚则越明确，越可能被有效执行。现行第六十八条措辞过于笼统，未明确罚款数额，导致执法部门难以实际适用。若第五十三条最终纳入新法，其被实际执行的可能性将显著提高。
就使用行为而言，现行《商标法》第五十二条规定，对使用未注册商标违反第十条规定的行为，执法部门可限期改正，并罚款。2025修订草案第六十一条保留了该条款。但如前所述，此类条款至今几乎未被实际执行。
国知局及地方执法部门对违反绝对禁止条款的行为施加的潜在处罚规定过度严苛，进一步凸显了缓和这方面政策的必要性。
关于对恶意注册人追究民事责任的问题，2023修订草案曾明确承认法院在既往判例中的通行做法，即允许恶意注册的受害者通过民事诉讼索赔损失，通常包括调查、异议、无效及上诉等维权费用。现行《商标法》第六十八条第四款及2025修订草案第五十三条已规定对恶意注册人处以行政罚款，似可推定品牌权利人仍享有上述民事救济权利。但为增强威慑力、并消除地方法院对此类救济是否可行的疑虑，我们强烈建议在草案中明文确认此项民事权利。
值得注意的是，在商标注册争议中采用“英国规则”（即败诉方承担胜诉方合理费用）的国家，由于恶意注册人担心败诉带来的经济后果，往往更容易在早期阶段达成和解。
此外，结合近期部分民事判决的实践，我们建议草案：(a) 明确承认受害者可追究明知申请人恶意、仍然协助申请的商标代理机构的连带责任；(b) 明确授予司法机关权力，可对恶意申请人发布临时或永久禁令，禁止其继续提交针对原告知识产权的商标申请。
第六十四条至第六十七条：商标代理机构须诚信执业
主要修改： 这些条款要求代理机构诚信执业，不得帮助客户损害他人合法权益，特别是当代理机构“知道或者应当知道”其受托申请属于第十五条、第十八条、第二十条、第二十一条及第二十三条所列情形时（见第六十六条）。
第六十六条大幅提高了对商标代理机构的处罚力度：
- 对代理机构：罚款从现行的一般情形下的1万至10万元提升至严重情形下的10万至20万元人民币（约合14,300至28,600美元）；
- 对“直接责任人员”：罚款从现行的一般情形下的5,000至5万元提升至严重情形下的5万至10万元人民币（约合7,150至14,300美元）。
评述： 提高罚款额度是值得欢迎的举措，有望进一步遏制代理机构协助职业抢注者进行大规模抢注的行为。
2025修订草案第六十六条与现行《商标法》第六十八条均规定，对情节严重的违规代理机构，国知局可决定停止受理其办理商标代理业务。我们建议同时赋予法院权力，可责令此类代理机构停止营业。
第七十条：正当使用条款
主要修改： 本条扩大了商标正当使用的范围。第七十条第三款规定，若他人使用注册商标“仅为指示所提供商品的用途、适用对象、应用场景等信息或者表明真实来源”（如平行进口），且该使用不易导致消费者混淆，则商标注册人不得禁止他人使用。
评述： 2025修订草案第七十条第三款引入了关于注册商标正当使用情形的说明性语言，但所有情形均以“不易导致混淆”为前提。
从条文措辞看，尚不清楚全国人大是否意在扩大或限缩正当使用的适用范围，抑或仅是将现有司法实践纳入成文法。
但可以推测，全国人大在起草该条款时主要考虑了两种典型场景：一是未经授权的经销商在网店、实体招牌、印刷品等广告中为正品使用品牌商标；二是生产商为表明其产品与某品牌技术兼容而使用该品牌的注册商标。
B) 引入“故意”标准（第23、74条）
主要修改： 第二十三条（对应现行《商标法》第三十二条）不得故意抢先注册他人已经使用并有一定影响的商标，将“以不正当手段抢先注册”修改为“故意抢先注册”，并将保护对象从“在先权利”扩展为“在先合法权益”。
第七十四条（对应现行《商标法》第六十三条）关于侵权赔偿的规定，将“恶意侵犯商标专用权”修改为“故意侵犯商标专用权”。
评述： 2025修订草案第二十三条和第七十四条实质上是以“故意”取代“恶意”作为认定抢注或侵权责任的标准。这一修改似乎意在与其他中国法律（尤其是《民法典》）中的术语和法律原则保持一致。
据我们了解，全国人大起草者无意因此改变举证责任或法律责任的认定标准。
尽管如此，我们仍建议未来法律明确：责任认定可基于“推定明知”，即有充分证据表明抢注者“应当知道”相关商标属于他人。
值得注意的是，国知局及法院在部分恶意抢注案件中，已采用此类推定明知标准。2025修订草案第二十三条重申了现行《商标法》第三十二条中，将“有一定影响”作为保护前提的要求。从逻辑上讲，该知名度要求本身即构成一种“推定明知”标准。但我们建议，在所有涉及“故意”认定的法律条文中，对此予以更明确的表述。
将“在先权利”扩展为“在先合法权益”，将使第二十三条的适用更加灵活，也呼应了《最高人民法院关于审理商标授权确权行政案件若干问题的规定》第二十二条。该条规定，保护不仅限于著作权保护期内的作品本身，还可延伸至具有较高知名度的作品名称、作品中的角色名称等。
C) 商标程序性调整（第35、40、48条）
第三十五条：缩短异议期
主要修改： 将异议期从三个月缩短为两个月。
评述： 缩短异议期显然是为了加快商标注册流程（目前无驳回、无异议情况下商标申请注册审查约需9–10个月）。
但由于调查和获取专业法律意见的时间将被大幅压缩，此举将给国内外商标权利人带来更大压力。
鉴于中国当前的注册周期已与国际惯例基本一致，我们建议保留三个月的异议期。否则，可考虑引入类似其他国家的做法，即允许当事人提交异议意向通知或延期申请，以争取额外的时间来决定是否提交完整的异议或与申请人协商共存。
对于通过马德里体系延伸至中国的国际注册，现行异议期为WIPO公告延伸通知之次月起三个月。第三十五条也将适用于此类国际注册，将其异议期缩短为两个月。
该修改亦出现在2023修订草案中。
第四十条：案件中止；法院不得考虑行政诉讼启动后的情势变更
主要修改： 第四十条第一款规定，在异议审查、驳回复审、不予注册复审和无效宣告案件审理过程中，若所涉及的在先权益的确定必须取决于另一案件的结果（如对冲突商标提起撤三或无效宣告），则“一般应当中止”审查审理（现行《商标法》第三十五条第四款仅规定“可以中止”）。
第四十条第二款规定，在相关行政诉讼中，法院应以“被诉决定、裁定作出时的事实状态”为裁判依据。
评述：现行法下，商标评审委员会（“商评委”）有权酌情批准中止请求。实践中，商评委对此类请求的批准较为稳定（详见此处）。2025修订草案第四十条第一款将此做法成文化，要求“一般应当中止”。
第四十条第二款则通过限制法院在诉讼中考虑“情势变更”来与上述规定相平衡。
根据现行司法实践，通常北京知识产权法院及北京高级人民法院至多会中止案件审理一年，来等待关联程序结果；在极少数超期案件中，最高人民法院（“最高院”）也会通过再审程序恢复商标申请的有效状态。
然而，2025修订草案第四十条第二款的新措辞似乎强制法院仅依据“被诉决定、裁定作出时的事实状态”作出裁判。
我们尚不清楚全国人大是否意在取消现行的一年中止政策或最高院的再审机制，但我们建议维持现状，以确保法院能基于完整事实作出裁判，避免司法资源和权利人成本的浪费。
第四十八条：取消一年“锁定期”
主要修改： 现行《商标法》第五十条规定，注册商标被撤销、被宣告无效或者期满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局不得核准与该商标相同或者近似的商标注册申请。
2025修订草案第四十八条将该“锁定期”仅限于“商标注册人自愿注销”的情形。在此情形下，一年内不得核准他人在同一种或者类似商品或者服务上提交的相同或者近似的商标申请。
评述： 现行制度下，申请人需通过复审和中止请求，来等待在先商标度过一年锁定期。2025修订草案第四十八条将锁定期大幅限缩（实践中，自愿注销极为罕见），这意味着成功撤销、无效在先商标的权利人将能更快获得注册。
D) 未注册驰名商标获跨类保护及在反不正当竞争案件中的适用（第20、62条）
主要修改： 目前，基于驰名商标的跨类保护仅适用于已注册商标。2025修订草案第二十条允许在寻求跨类保护时，将未注册商标确认为驰名商标。
第六十二条进一步规定，法院可在《反不正当竞争法》案件（类似于普通法下的“冒充”诉讼）中确认未注册商标的驰名情况。该修改与《反不正当竞争法》第七条（全文见此处）相呼应，后者禁止未经授权使用未注册驰名商标。
评述： 这些修改是利好消息，将有助于品牌所有人在尚未在中国注册的情况下，通过行政或民事程序打击抢注者和假冒者。现实中，品牌所有人常因与抢注者的长期纠纷而无法及时注册驰名商标。
E) 其他修改（第14、56、59、73条）
第十四条：新增“动态作品”商标类别
主要修改： 将“动态标志”（如含动画或多媒体元素的标志）列为可注册商标的新类型，与国际趋势接轨，这是值得欢迎的举措。虽然此类标志通常可通过著作权保护，但是允许其作为商标注册，可使品牌所有人利用成本较低的行政商标执法机制应对侵权，而无需提起民事诉讼。
第五十六条：误导性使用及商标局主动撤销权
主要修改：
- 商标注册人自行改变注册商标、注册人名义、地址或者其他注册事项，或者以误导公众的方式使用注册商标的，可处以最高5万元罚款；情节严重的，国知局应撤销该注册商标；
- 国知局有权主动撤销已成为通用名称的商标，或没有正当理由连续三年未使用的商标。.
评述： 若该条款生效，我们建议商标所有人确保在商标局登记的信息能及时更新。
至于国知局将如何监控商标是否成为通用名称或是否使用，目前尚不明确。
值得注意的是，尽管未明示，该条款可能便于国知局以更低成本处理大规模恶意抢注。
然而，国知局也可能借此针对善意申请人，包括那些为防范抢注而进行防御性注册的企业，以及虽不在中国销售、但需注册商标以支持中国工厂代工或进行打假工作的权利人。因此，我们建议全国人大在草案中明确：商标注册人有权就撤销决定提交证据和说明，并有权向商评委及法院提起复审或诉讼。
第五十九条：集体商标与证明商标
主要修改： 集体商标、证明商标注册人有下列行为之一、且未在执法部门限期内改正，可处以1万元以下的罚款；情节严重的，处以1万至10万元罚款：
- 怠于行使商标管理职责，对消费者造成损害的；
- 集体商标注册人无正当理由不准许其组织成员使用集体商标，或者证明商标注册人无正当理由不许符合条件的申请人使用证明商标的；
- 违反法律、法规、有关规定行使注册商标专用权，造成不良影响的。
第七十三条：执法部门的证据保全权
主要修改：修订条款赋予行政执法部门（市场监督管理局）在查处侵权行为时查阅、复制电子数据的权力。现行法第六十二条仅涵盖“合同、发票、账簿”等有限文件。
此外，第七十三条还规定，在证据可能灭失或者以后难以取得的情况下，地方执法部门可以先行登记保存证据（大致相当于传票权）。
评述： 目前，商标侵权案件中最常见的证据保全形式是要求电商平台提供被告卖家的历史销售数据。此类数据通常不会灭失（平台依法需保存三年），但权利人通常需要在据此评估索赔金额后，再决定是否提起民事诉讼。因此，我们建议修改第七十三条，明确允许权利人向法院申请此类数据调取。否则，平台可能在最关键时刻拒绝提供交易记录等数据。
国知局发布的2025修订草案与现行《商标法》对比表请见此处。
二、与2023修订草案的主要差异
以下是2023修订草案中未被纳入2025修订草案的条款：
- 五年使用确认要求： 2023修订草案要求所有注册人每五年确认商标的使用情况，引发品牌所有人对维护成本上升的担忧。
- 禁止重复申请： 2023修订草案禁止就相同商标在相同或类似的商品或服务上重复提交申请。
当时，许多品牌权利人认为，此规定妨碍了在清除在先商标期间提交备用申请的策略，因此过于严苛。商评委现已常规中止驳回复审以等待关联程序结果，因此重复申请已非必需。
- 抢注商标强制转让： 2023修订草案允许在无效宣告程序中，将被宣告无效的抢注商标直接转让给真正的权利人（限于驰名商标、存在在先商业关系等恶意情形）。
该做法与欧盟一致，有利于受害者，我们建议在下一稿中恢复。
- 加速异议上诉程序： 2023修订草案提议取消对商标局不利异议决定的后续无效宣告程序，允许异议申请人直接向法院起诉（绕过商评委）。
此举可增加抢注者上诉成本，并可能缩短异议解决周期约一年。
- 恶意注册的民事赔偿与刑事责任： 2023修订草案赋予商标所有人就恶意注册所致法律费用及其他损害索赔的权利，并提议在“损害国家利益、社会公共利益或造成重大不良影响”时追究刑事责任。
尽管目前尚无国家明确授权司法机关追诉恶意注册者的刑事责任，但鉴于中国恶意注册问题的严重性，我们建议全国人大重新考虑该条款，并相应修订《刑法》。需注意，刑事责任只能通过《刑法》修正案设立，目前对这类不正当竞争行为并无刑事处罚。.
三、其他问题
- 异议阶段的质证权： 现行法未赋予异议人在异议阶段查阅商标申请人的答辩材料及提交反驳意见的权利。我们建议未来法律明确赋予此项权利，使之与国际惯例及中国在世贸组织项下的正当程序义务相一致。
尽管这样可能延长异议周期，但将有助于提高异议决定的公正性，减少后续复审和无效程序。
- 撤三程序中的质证权： 现行制度下，撤三申请人提交申请后，无法获得商标注册人提交的使用证据副本，亦无机会提交反驳证据。我们建议赋予撤三申请人查阅和反驳证据的权利，以降低复审的概率、加快正确结果的达成。
实践中，恶意注册人常在撤三阶段提交伪造的使用证据，早期披露可有效遏制此现象。
- 同意函： 2023年前，商评委及法院通常可以接受近似商标所有人之间的共存协议，这种做法与国际接轨，亦满足企业全球品牌布局及反假冒需求。2023年后，国知局及法院几乎全面拒绝同意函，理由疑似与限制注册总量的政策一致。
鉴于共存协议对合法贸易投资至关重要，强烈建议全国人大在新法中明文承认商标所有人可依据同意函注册，但需满足2023年前中国及国际通行的合理条件（如防止消费者混淆）。
- 临时禁令：2025修订草案第七十六条允许在商标权利人将遭受“难以弥补的损害”时申请临时禁令，与现行《商标法》第六十五条一致。但实践中，因法院极少批准临时禁令，商标权利人（尤其在假冒案件中）很少申请。鉴于假冒对品牌和消费者危害极大，我们建议全国人大修改第七十六条，强化权利人获得临时禁令的能力。
- 线上卖家执法： 假冒商品的线上卖家常以关联账户形成网络运营，对其唯一高效的识别方式是平台进行“群搜索”。我们强烈建议未来法律明确授权法院及行政执法部门不仅可调取交易数据，还可要求平台进行群搜索等合理调查，以全面查明案情。
2025年11月，国家市场监督管理总局（国家市监总局）已就此发布征求意见稿，建议全国人大起草者参考该稿，确保国家市监总局及地方市场监督管理部门拥有足够权力，可强制电商平台等中介提供相关证据。
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